rendező: Mira Nair
író: William Makepeace Thackeray
forgatókönyvíró: Julian Fellowes, Matthew Faulk, Mark Skeet
operatőr: Declan Quinn
jelmeztervező: Beatrix Aruna Pásztor
zene: Mychael Danna, Shankar Mahadevan, Loy Mendonsa, Ehsaan Noorani
látványtervező: Maria Djurkovic
vágó: Allyson C. Johnson

szereplő(k): 
Reese Witherspoon (Becky Sharp)
Rhys Ifans (William Dobbin)
Gabriel Byrne (Steyne márki)
Jonathan Rhys-Meyers (George Osborne)
James Purefoy (Rawdon Crawley)
Romola Garai (Amelia Sedley)
Roger Lloyd-Pack (Francis Sharp)
Ruth Sheen (Miss Pinkerton)
Tony Maudsley (Joseph Sedley)

Egy éhező angol festő és egy francia balett-táncosnő gyermekeként született Becky korán árván marad. Már kora gyerekkorától kezdve csillogóbb életre vágyik, mint származása ígér neki. Miután elhagyja Miss Pinkerton Chiswick-i Akadémiáját, az angol társadalom meghódítására indul - kerül, amibe kerül. A cél érdekében beveti minden szellemességét, csáberejét és nőiességét, és egyre feljebb kerül a 19. század eleji társadalmi ranglétrán.
Becky felemelkedése azzal indul, hogy nevelőnő lesz a különc Sir Pitt Crawley lányai mellett. Becky megnyeri magának a gyerekeket és a Crawley család gazdag vénlány nénikéjét, Matildát is. A lány a vidéki hampshire-i háztartás nélkülözhetetlen tagjává válik és Matilda is a bizalmába fogadja az eszes Beckyt. De hősnőnk tudja, hogy addig nem lehet igazi tagja az angol társadalomnak, míg nem költözik be a városba. Mikor Matilda meghívja őt, hogy lakjon Londonban, Becky buzgón elfogadja az ajánlatot. A városban Becky újra összetalálkozik legjobb barátnőjével, Amelia Sedley-vel, aki -mivel jó körülmények között nevelkedett fel- nem osztozik barátnője nagyravágyó terveiben. Becky titokban hozzámegy egy nagy örökség várományosához, Rawdon Crawley-hoz de amikor Matilda tudomást szerez a házasságról, elűzi a fiatalokat. Ekkor kezdődik a napóleoni háború, amelyben Rawdon és Amelia férje, George is részt vesz. Miután George nem éli túl a Waterloo-i ütközetet, Becky és Amelia barátsága meginog. A sors újra összehozza Beckyt és Rawdont, és megszületik közös fiúgyermekük. A háború után a jólétet a nyomor és pénztelenség követi. Becky elszántabb, mint bármikor, hogy bekerülhessen London előkelő társaságába és ebben támogatóra is lel Steyne márki személyében. A különc Steyne segít Beckynek, hogy valóra váltsa álmait, de ezért a nőnek később túl nagy árat kell fizetnie.